Condiciones Generales
Condiciones Generales de Venta y Entrega del Grupo MANN+HUMMEL (M+H) (portal de clientes B2B my MANN+HUMMEL)
Independent Aftermarket (IAM) – Región EMEA
1. Ámbito de aplicación, definiciones
1.1 Las presentes Condiciones Generales de Venta y Entrega (en adelante: "CGV") se aplican exclusivamente a los contratos celebrados por MANN+HUMMEL GmbH o sus empresas afiliadas (en adelante: "M+H") para la venta y entrega de productos vendidos por el Independent Aftermarket en la región EMEA (en adelante denominados los "Productos") a través del portal de clientes my MANN+HUMMEL (en adelante: “portal de clientes”). El portal de clientes y las presentes CGV están destinados exclusivamente a clientes que sean comerciantes en el sentido del artículo 14 del Código Civil alemán (BGB), en particular a participantes del mercado que adquieran piezas de repuesto, componentes y productos relacionados del sector automotriz de fabricantes de piezas y los suministren a talleres independientes, distribuidores, talleres de reparación, operadores de flotas y cadenas de servicio. Las ventas en el marco de redes autorizadas de concesionarios o de servicio de los fabricantes de vehículos (OEM) no están comprendidas en este portal de clientes. M+H se reserva el derecho de rechazar pedidos de potenciales clientes que no cumplan estos requisitos.
1.2 Las CGV se considerarán aceptadas con la realización de un pedido o, a más tardar, una vez recibidos los Productos. M+H se opone expresamente a cualquier condición divergente o adicional del cliente. Las condiciones del cliente solo serán de aplicación si M+H las ha aceptado expresamente por escrito.
1.3 En el ámbito de las presentes CGV, se entiende por empresa afiliada cualquier persona jurídica que controle, directa o indirectamente, esté controlada por, o se encuentre bajo control común con una de las partes, entendiéndose por "control" la titularidad directa o indirecta de más del 50% de los derechos de voto o del capital de la persona jurídica en cuestión.
2. Celebración del contrato
2.1 Cualquier oferta de M+H mostrada en el portal de clientes está sujeta a modificaciones y no es vinculante hasta su confirmación por correo electrónico al cliente. Los Productos mostrados están sujetos a la presentación de una oferta vinculante por parte del cliente a M+H. El cliente presenta dicha oferta utilizando el formulario de pedido en línea del portal de clientes de M+H. Para ello, el cliente coloca el producto en la cesta de la compra virtual y sigue el proceso de pedido electrónico. Al hacer clic en el botón “PEDIR”, el cliente presenta una oferta jurídicamente vinculante a M+H. El cliente recibirá un aviso por correo electrónico de que M+H ha recibido su oferta, lo cual no constituye una confirmación de pedido. M+H acepta la oferta del cliente mediante confirmación por correo electrónico, entrega de los Productos pedidos, o mediante el envío de una factura al cliente. Si se producen varias de las alternativas mencionadas anteriormente, el contrato se considerará celebrado en el momento en que ocurra la primera de ellas. La fecha de entrega, así como el tipo y el alcance de la entrega, se determinan exclusivamente mediante la confirmación de pedido emitida por correo electrónico. Cualquier declaración realizada verbalmente o por teléfono por representantes de M+H solo será jurídicamente vinculante si se confirma por escrito o en forma de texto.
2.2 M+H se reserva todos los derechos de propiedad, derechos de autor y demás derechos de propiedad sobre todos los documentos relacionados con ofertas, en particular presupuestos, conceptos, diseños, bocetos o planos. Estos solo podrán modificarse o ponerse a disposición de terceros con el permiso expreso de M+H. Los planos y demás documentos proporcionados en el contexto de una oferta deberán devolverse a M+H en todo momento cuando así se solicite, respetando los plazos legales de conservación, y en cualquier caso si el pedido no se realiza con M+H. Si M+H entrega Productos conforme a planos, modelos, muestras u otros documentos proporcionados por el cliente, el cliente deberá garantizar que no se infrinjan derechos de propiedad industrial de terceros. Si un tercero invoca derechos de propiedad para prohibir, en particular, la fabricación y entrega de dichos artículos, M+H tendrá derecho a suspender todas las actividades correspondientes y a reclamar una indemnización, sin estar obligado a analizar la situación jurídica (véase también la cláusula 8.3). Asimismo, el cliente deberá indemnizar a M+H sin demora injustificada frente a cualquier reclamación de terceros relacionada con documentos que el cliente haya puesto a disposición de M+H, salvo que el cliente no sea responsable de la infracción del derecho de propiedad.
2.3 M+H se reserva el derecho de facturar los costes de construcción (incluyendo,
p. ej., planos) de muestras y piezas de prueba, así como de las herramientas necesarias para su producción. Salvo que se estipule lo contrario, el pago será exigible tras la aceptación de la primera muestra, el primer componente de prueba o la primera herramienta. Salvo que se estipule lo contrario, se facturarán los costes de adquisición y producción de las herramientas necesarias para la producción en serie. Salvo que se estipule lo contrario, M+H conservará la propiedad de todas las herramientas producidas o adquiridas por M+H, incluso si el cliente asume la totalidad o parte de los costes de adquisición o producción.
2.4 M+H tendrá derecho a adquirir los materiales para todo el pedido y a producir de inmediato la totalidad de la cantidad pedida. Por consiguiente, las solicitudes de modificación realizadas por el cliente tras la realización del pedido no podrán tenerse en cuenta, salvo que se estipule expresamente lo contrario.
2.5 La fecha de entrega, así como el tipo y el alcance de la entrega, se determinan exclusivamente mediante la confirmación de pedido enviada por correo electrónico. Las modificaciones realizadas por el cliente en el alcance de la entrega requieren una confirmación por escrito de M+H para ser efectivas. Nos reservamos el derecho de realizar cambios en el diseño y la forma de los Productos, en la medida en que se trate de desviaciones habituales en el sector, o en la medida en que las desviaciones se encuentren dentro de las tolerancias DIN, o en la medida en que los cambios no sean significativos y resulten razonables para el cliente. Lo mismo se aplica, en consecuencia, a la elección del material, las especificaciones y el diseño.
3. Descripción de la prestación
3.1 La calidad de los Productos se describe exclusivamente mediante las especificaciones expresamente estipuladas o definidas en el portal de clientes. No se acuerdan más garantías ni declaraciones relativas a la calidad y a la idoneidad para un fin determinado, quedando estas excluidas. Cualquier otra característica del Producto requiere un acuerdo adicional expreso por escrito. En este sentido, en particular, el uso habitual del Producto o la apariencia y el acabado del Producto, los accesorios o las instrucciones que el cliente pueda esperar sin un acuerdo adicional, carecen de relevancia. En todo lo demás, el riesgo de idoneidad y uso recaerá exclusivamente en el cliente.
3.2 Los detalles del Producto (por ejemplo, los indicados en el portal de clientes, catálogos, información de producto, medios electrónicos o etiquetas), así como la información contenida en diseños, planos, cálculos y otros documentos, se basan en la experiencia y los conocimientos generales de M+H. Sirven únicamente como valores de referencia o identificación y no son vinculantes. Estos detalles del Producto, así como cualquier característica o finalidad de aplicación expresamente estipulada, no eximen al cliente de la obligación de probar el Producto para el fin previsto por el cliente, de adoptar las medidas adecuadas para un almacenamiento apropiado y de utilizar el Producto de forma correcta (véase la cláusula 7.8).
4. Entrega y plazos de entrega
4.1 Los Productos se entregan generalmente por la vía de envío y en la dirección de entrega indicada por el cliente en el pedido, salvo que se acuerde lo contrario. Durante la tramitación de la operación, la dirección de entrega indicada en la gestión del pedido del cliente es determinante.
4.2 Las fechas de entrega se proporcionan únicamente a efectos informativos y no son vinculantes. Esto no se aplica si se estipula expresamente una fecha de entrega fija, es decir, si se emite una comunicación por escrito y M+H confirma por escrito que el cliente no tiene ningún otro interés en la entrega después de la fecha acordada. Las fechas de entrega confirmadas presuponen la autoentrega adecuada, en particular completa y puntual, así como la disponibilidad de material de M+H, salvo que M+H sea responsable del motivo de la autoentrega inadecuada o de la falta de disponibilidad del material. Los plazos de entrega se considerarán cumplidos si los Productos han salido de la planta de M+H antes de la expiración del plazo o si M+H ha informado al cliente de que el pedido está listo para su envío. Los plazos de entrega comienzan a computarse únicamente una vez que el cliente haya cumplido debidamente sus respectivas obligaciones contractuales, como, por ejemplo, la entrega de datos técnicos y documentos, las aprobaciones, así como el cumplimiento de las condiciones de pago estipuladas u otras obligaciones.
4.3 M+H tendrá derecho a realizar entregas parciales. M+H también se reserva el derecho de realizar entregas en exceso o en defecto de hasta el 1%.
4.4 La fuerza mayor u otras circunstancias que escapen al control de M+H y conlleven consecuencias imprevisibles para la prestación eximirán a M+H de su obligación contractual mientras dichos eventos persistan, incluso si M+H se encuentra en situación de mora. Esto incluye, en particular, interrupciones de la actividad, incendios, conflictos laborales -incluidos los que afecten a proveedores-, retrasos en la entrega, así como el incumplimiento o el cumplimiento inadecuado por parte de proveedores, escasez de mano de obra, escasez de materias primas, epidemias y pandemias, órdenes regulatorias, cierres patronales, restricciones a la importación y exportación, guerra, atentados terroristas, inundaciones, terremotos, ciberataques y otros fenómenos naturales. Esto no implica una resolución automática del contrato. M+H informará al cliente sin demora injustificada sobre el caso de fuerza mayor y su finalización.
4.5 Si M+H no puede cumplir los plazos de entrega vinculantes por motivos de los que no sea responsable (indisponibilidad de la prestación), M+H informará al cliente de ello sin demora injustificada y, al mismo tiempo, le proporcionará el nuevo plazo de entrega previsto. Si la prestación tampoco está disponible en el nuevo plazo de entrega, M+H tendrá derecho a rescindir el contrato total o parcialmente; M+H reembolsará sin demora injustificada cualquier contraprestación ya abonada por el cliente. La indisponibilidad de la prestación en este sentido incluye, en particular, una autoentrega indebida, en especial tardía, por parte de un proveedor, si M+H no tiene culpa o si M+H no tiene ninguna obligación de aprovisionamiento en el caso concreto.
4.6 Si el cliente se encuentra en mora de aceptación, no coopera, o si la entrega de M+H se retrasa por otros motivos de los que el cliente sea responsable, M+H tendrá derecho a exigir una compensación por los daños resultantes, incluidos los gastos adicionales (por ejemplo, costes de almacenamiento). A tal efecto, a partir del plazo de entrega o de la notificación de que los Productos están listos para su envío, M+H facturará una compensación a tanto alzado del 0,5% de la remuneración neta (valor de los artículos de entrega) por semana natural, hasta un máximo total del 5% de la remuneración neta. No se verá afectada la posibilidad de demostrar un daño mayor ni los derechos legales que M+H pueda tener (en particular, la compensación por gastos adicionales, una compensación adecuada, la resolución); no obstante, el importe a tanto alzado se compensará con cualquier otra reclamación pecuniaria. El cliente tiene el derecho de demostrar que M+H no ha sufrido ningún daño en absoluto o solo daños significativamente inferiores al importe a tanto alzado anterior.
4.7 La existencia de un retraso en la entrega se determina conforme a las disposiciones legales aplicables en cada caso. En cualquier caso, no obstante, se requiere un recordatorio por parte del cliente.
4.8 Si los Productos se envían al cliente, o a un tercero a petición del cliente, el riesgo de pérdida o deterioro accidental de los Productos se transmitirá al cliente, a más tardar, una vez que los Productos hayan salido de la planta o el almacén de M+H. Esto se aplica independientemente del punto de envío estipulado y de qué parte asuma los costes de transporte.
4.9 Salvo que se indique expresamente lo contrario, cada entrega se realizará en condiciones FCA conforme a los INCOTERMS 2020 publicados por la Cámara de Comercio Internacional (ICC).
4.10 La obligación de M+H de proporcionar datos relevantes para el comercio exterior se limita al origen no preferencial, tal como se define en el artículo 59 y siguientes del Reglamento (UE) n.º 952/2013 del Código Aduanero de la Unión Europea, y a la subpartida de la nomenclatura combinada, ambos indicados en nuestras facturas. M+H no emite declaraciones de origen preferencial (declaraciones del proveedor/certificados de circulación/declaraciones de origen en factura).
5. Precios y pago
5.1 Los precios de M+H indicados en el portal de clientes no incluyen el impuesto sobre el valor añadido legal. Los costes de transporte y embalaje, los seguros, los impuestos legales, los derechos de aduana u otros cargos no están incluidos, salvo que se indique lo contrario en el portal de clientes.
5.2 En caso de cambios imprevistos en los costes que escapen al control de M+H, por ejemplo, los costes de las materias primas, los salarios, la energía, el transporte u otros costes, M+H tendrá derecho a ajustar los precios en consecuencia (reducción o incremento de precios). Esto se comunicará al cliente con suficiente antelación y, previa solicitud, se explicará de forma adecuada.
5.3 En el caso de entregas parciales, cada entrega podrá facturarse por separado. Si no se han estipulado precios específicos en el contrato, se aplicarán los precios vigentes de M+H en la respectiva fecha de entrega.
5.4 Salvo que se estipule expresamente lo contrario, el precio de compra de los Productos será exigible dentro de los 14 días siguientes a la fecha de la factura y deberá abonarse en la cuenta bancaria de M+H sin descuentos de ningún tipo. Cualquier descuento deberá estipularse expresamente por escrito.
5.5 Una vez transcurrido el plazo de pago establecido en la cláusula 5.3, el cliente incurrirá en mora sin necesidad de un recordatorio independiente. Si el cliente se encuentra en mora de pago, M+H podrá cobrar intereses durante la duración de la mora a un tipo de 9 puntos porcentuales por encima del tipo de interés básico aplicable. El derecho de M+H a reclamar daños adicionales u otros costes no se verá afectado.
5.6 Asimismo, en caso de mora en el pago por parte del cliente, M+H tendrá derecho a exigir el vencimiento y pago de cualquier pago parcial pendiente del precio de compra u otras reclamaciones frente al cliente, así como a compensarlas con las contrarreclamaciones del cliente. M+H también tendrá derecho a exigir al cliente garantías para entregas futuras en virtud de este u otros contratos, pagos anticipados antes de la entrega, o entrega contra pago.
5.7 El cliente solo podrá compensar o retener pagos si su contrarreclamación es indiscutida o ha sido determinada de forma definitiva por un tribunal.
5.8 Previa solicitud, el cliente proporcionará a M+H todos los documentos justificativos necesarios a efectos fiscales conforme a las disposiciones legales aplicables. En caso de incumplimiento, tras la recepción de una factura rectificada, el cliente asumirá todas las reclamaciones de impuesto sobre el valor añadido e intereses impuestos a M+H por las autoridades fiscales. El cliente deberá informar a M+H sin demora injustificada si su número de identificación a efectos del IVA no es válido o si se han realizado modificaciones en el mismo.
5.9 Si el precio de compra a efectos del IVA se paga mediante nota de abono, el cliente asumirá la responsabilidad exclusiva del cumplimiento de las disposiciones sobre el impuesto sobre el valor añadido en las facturas. M+H no será responsable de ningún daño derivado del procedimiento de nota de abono, por ejemplo, devoluciones del impuesto soportado y pago de intereses por parte del cliente a las autoridades fiscales competentes.
5.10 Un deterioro significativo de la situación financiera del cliente, o la desestimación de una solicitud justificada de apertura de un procedimiento de insolvencia o procedimiento similar contra el patrimonio del cliente por falta de fondos, facultará a M+H a suspender de inmediato las entregas y a rechazar el cumplimiento de los contratos en curso, salvo que el cliente abone la contraprestación correspondiente o, a petición de M+H, ofrezca las garantías o los pagos anticipados correspondientes. El cliente está obligado a notificar a M+H sin demora injustificada las circunstancias especificadas en la frase 1 y a revelar su situación financiera, así como su solvencia. M+H tendrá además derecho a resolver el contrato total o parcialmente.
6. Reserva de dominio
6.1 M+H se reserva la propiedad de todos los Productos entregados hasta que se hayan satisfecho todas las reclamaciones de M+H frente al cliente derivadas del pedido correspondiente, incluidas las reclamaciones condicionales y accesorias. Todas las disposiciones anteriores también se aplican a reclamaciones futuras.
6.2 El cliente tiene derecho a revender los Productos sujetos a reserva de dominio en el curso ordinario de su negocio. No obstante, el cliente cede por la presente a M+H todas las reclamaciones por el importe del precio de compra estipulado entre M+H y el cliente (incluido el IVA) que el cliente adquiera por la reventa a terceros, independientemente de si los Productos se revenden sin procesar o tras su procesamiento. M+H acepta esta cesión. Tras la cesión, el cliente está autorizado a cobrar dichas reclamaciones. La facultad de M+H de cobrar las reclamaciones por sí mismo no se verá afectada. M+H se compromete a no cobrar las reclamaciones mientras el cliente cumpla debidamente sus obligaciones de pago y no se encuentre en mora de pago. No obstante, si se produce dicho caso, M+H podrá exigir al cliente que revele las reclamaciones cedidas y sus deudores, que proporcione toda la información necesaria para su cobro, que entregue los documentos relacionados y que notifique a los deudores (terceros) la cesión. Asimismo, M+H se reserva el derecho de revocar el consentimiento a la reventa por causa justificada (por ejemplo, en caso de mora en el pago por parte del cliente).
6.3 La reserva de dominio se extiende también a los productos creados mediante el procesamiento, mezcla o combinación de los Productos por su valor total, considerándose a M+H como el fabricante en tal caso. Si los derechos de propiedad de terceros subsisten tras el procesamiento, mezcla o combinación con productos de dichos terceros, M+H adquirirá la copropiedad en la proporción del valor de los Productos entregados respecto de los demás objetos procesados en el momento de dicho procesamiento, mezcla o combinación. Asimismo, las disposiciones aplicables a la entrega de bienes reservados también se aplican al producto resultante.
6.4 El cliente deberá conservar los artículos (co)propiedad de M+H
con la diligencia de un comerciante prudente, sin coste alguno para M+H, y asegurarlos contra incendio, robo y otros riesgos habituales. Previa solicitud, el cliente proporcionará a M+H una prueba adecuada de dicha póliza/pólizas de seguro.
6.5 En caso de incumplimiento sustancial de las obligaciones contractuales (por ejemplo, en caso de mora en el pago) por parte del cliente, M+H podrá exigir la devolución de los Productos sin demora injustificada, teniendo debidamente en cuenta el interés legítimo del cliente. El cliente acepta por la presente, de antemano, devolver los Productos en tales casos. La devolución de los Productos solo se considerará una resolución del contrato si así lo indica expresamente M+H. Todos los costes derivados de la devolución de los Productos (en particular, los costes de transporte) correrán a cargo del cliente. Salvo que M+H resuelva expresamente el contrato, el cliente solo podrá exigir la entrega de los Productos una vez que se haya abonado íntegramente el precio de compra y todos los costes.
6.6 El cliente no podrá pignorar ni ceder en garantía los Productos reservados entregados, ni los Productos procesados o fabricados por encargo de M+H. El cliente deberá informar a M+H sin demora injustificada de cualquier pignoración u otro menoscabo de los derechos de propiedad de M+H por parte de terceros, y confirmar por escrito el derecho de propiedad de M+H sobre el Producto correspondiente, tanto a M+H como a terceros. El cliente asumirá todos los costes resultantes de las medidas legales.
6.7 En caso de que la reserva de dominio conforme a la cláusula 6.1 deba registrarse públicamente, o si se requiere alguna otra forma de cooperación por parte del cliente para que sea efectiva, el cliente otorga por la presente su consentimiento irrevocable a dicho registro y reconoce y acepta adoptar todas las medidas necesarias a su propio coste.
7. Defectos
7.1 Por los defectos de los Productos entregados por M+H, M+H solo será responsable de conformidad con las siguientes disposiciones.
7.2 El cliente deberá inspeccionar los Productos sin demora injustificada tras su recepción y notificar a M+H sin demora injustificada cualquier defecto evidente. Si posteriormente se detecta un defecto oculto en el curso ordinario del negocio, el cliente deberá informar a M+H de dicho defecto sin demora injustificada tras su detección. El cliente deberá describir los defectos detalladamente al notificarlos a M+H. Si el cliente no realiza debidamente una inspección y/o no notifica los defectos, quedará excluida cualquier responsabilidad de M+H por un defecto no notificado a tiempo o no notificado debidamente.
7.3 La responsabilidad por defectos se basa principalmente en el acuerdo alcanzado sobre la calidad y las especificaciones de los Productos (véase la cláusula 3).
7.4 El cliente otorga a M+H permiso para inspeccionar los productos presuntamente defectuosos sin demora injustificada. El cliente deberá poner los Productos a disposición de M+H, previa solicitud y a expensas de M+H, y conceder a M+H un plazo de inspección razonable. M+H podrá exigir que el cliente le reembolse los costes incurridos debido a una solicitud injustificada de eliminación de defectos (en particular, los costes de inspección y transporte), si el cliente sabía o desconocía por negligencia que no existía un defecto real.
7.5 Si el Producto es defectuoso, el cliente podrá exigir una prestación posterior. En tal caso, M+H podrá decidir a su entera discreción si subsanar el defecto o realizar una entrega de sustitución. El derecho de M+H a rechazar la prestación posterior en las condiciones legales no se verá afectado. En caso de una entrega de sustitución, el cliente estará obligado a devolver los Productos defectuosos previa solicitud. La prestación posterior no incluye el desmontaje, la retirada o el desensamblaje del artículo defectuoso, ni la instalación, el montaje o el ensamblaje de un artículo libre de defectos, si M+H no estaba originalmente obligado a realizar estos servicios; sin embargo, en caso de prestación posterior, M+H deberá asumir todos los gastos necesarios a efectos de la prestación posterior, en particular los costes de transporte, viaje, mano de obra y materiales (véase, no obstante, la cláusula 7.9).
7.6 En caso de defecto, el cliente solo tendrá derecho de retención si este es razonablemente proporcionado al defecto correspondiente y a los costes previstos de la prestación posterior, y si la contrarreclamación del cliente se basa en la misma relación contractual. En todos los demás aspectos, M+H tendrá derecho a condicionar la prestación posterior debida al pago por parte del cliente del precio de compra vencido.
7.7 El cliente podrá resolver el contrato o reducir el precio de compra si el defecto no se ha eliminado tras dos intentos de prestación posterior, si la prestación posterior está asociada a costes desproporcionados, resulta poco razonable o debe considerarse fallida por otros motivos. No obstante, queda excluida la resolución si el incumplimiento del deber por parte de M+H es solo menor.
7.8 No podrán hacerse valer reclamaciones por defectos en caso de desviaciones únicamente menores respecto de la calidad estipulada o de un menoscabo menor de la idoneidad para el uso, o si el defecto se debe a una infracción de las instrucciones de funcionamiento, mantenimiento o instalación, o a un uso, procesamiento, uso excesivo o almacenamiento inadecuado o incorrecto. Esto también se aplica en caso de manipulación o montaje incorrecto o negligente, desgaste natural, o cualquier intervención en los Productos por parte del cliente o de un tercero, o un uso contrario a las especificaciones definidas por M+H.
7.9 El cliente no podrá hacer valer costes en el contexto de la prestación posterior, la reversión o la tramitación de reclamaciones, en particular los costes de instalación y desmontaje, pruebas, validación, transporte, viaje, mano de obra y materiales costes: (a) en la medida en que dichos costes se hayan incurrido porque, tras la transmisión del riesgo, los Productos entregados se hayan trasladado a un lugar distinto del lugar de cumplimiento estipulado, o (b) cuando los costes se incurrieron, es decir, normalmente en el momento de la entrega, y en cualquier caso, a más tardar, en el momento de la instalación, el procesamiento o la modificación de los bienes, el cliente conocía o podría haber detectado el defecto. No obstante, esto no se aplicará si dicho traslado se ajusta al uso normal de los Productos y si M+H tiene conocimiento de ello.
7.10 Las reclamaciones basadas en defectos materiales o defectos de titularidad relativos a los Productos entregados, incluidas las reclamaciones por daños relacionadas con un defecto, prescribirán en el plazo de un (1) año desde la entrega de los Productos, salvo que se trate de una compra de bienes de consumo al final de la cadena de suministro o que los productos se utilicen para una construcción. En ese caso, se aplicarán las disposiciones legales. El plazo de prescripción de un año también se aplicará a las reclamaciones extracontractuales basadas en Productos defectuosos. En la medida en que se hubiera acordado la aceptación, el plazo de prescripción comenzará con la aceptación. El inicio del plazo de prescripción no se retrasará por el hecho de que el cliente no acepte los bienes incumpliendo su obligación o se niegue finalmente a hacerlo. El plazo de prescripción de un año no se aplicará a la responsabilidad ilimitada de M+H por daños derivados del incumplimiento de una garantía (“Garantie”) o de una lesión a la vida, el cuerpo o la salud, por dolo o negligencia grave, ni por defectos del producto o en la medida en que M+H hubiera asumido un riesgo de aprovisionamiento. Una mera declaración de M+H respecto de una reclamación por defectos formulada por el cliente no podrá considerarse el inicio de negociaciones relativas a dicha reclamación o a las circunstancias que la originan, y no tendrá efecto suspensivo a este respecto. En caso de prestación posterior, el plazo de prescripción no comenzará a computarse nuevamente.
7.11 Los daños y el reembolso de costes solo podrán hacerse valer de conformidad con la cláusula 8.
7.12 El cliente no podrá hacer valer las reclamaciones anteriores respecto de Productos que M+H, por acuerdo mutuo, no entregue como Productos nuevos.
7.13 Quedan excluidas las reclamaciones derivadas del derecho de repetición del proveedor si los bienes defectuosos han sido procesados posteriormente por el cliente o por otro empresario, por ejemplo, incorporándolos a otro producto.
8. Responsabilidad
8.1 Por cualquier daño, en particular debido a un incumplimiento del deber de diligencia en la celebración del contrato, a un incumplimiento del deber o a un acto ilícito, M+H solo será responsable en caso de dolo o negligencia grave.
8.2 Por cualquier daño debido a una lesión culposa de la vida, la integridad física o la salud, o debido a un incumplimiento de obligaciones contractuales esenciales, M+H también será responsable en caso de negligencia leve. Las obligaciones contractuales se considerarán "esenciales" si su cumplimiento es un requisito previo para la correcta ejecución del contrato y si el cliente habitualmente confía, y de hecho puede confiar, en su cumplimiento. En caso de incumplimiento de una obligación contractual esencial, la responsabilidad de M+H se limitará a los daños típicos de dicho contrato y razonablemente previsibles en el momento de su celebración. Esto se aplicará también a los incumplimientos de deberes por parte de empleados o auxiliares.
8.3 M+H solo será responsable de las infracciones de derechos de propiedad industrial de terceros relacionadas con la venta de los Productos de M+H, conforme a las disposiciones anteriores, si se infringen derechos de propiedad industrial válidos y publicados en el momento de la entrega en el país de entrega durante un uso adecuado de los Productos. Esto no se aplicará si M+H ha fabricado el Producto conforme a planos, modelos u otras descripciones o datos proporcionados por el cliente, y si M+H no tenía conocimiento, ni debía tenerlo, de ninguna infracción de derechos de propiedad industrial en relación con el Producto desarrollado. En este caso, el cliente de M+H será responsable de cualquier infracción ya ocurrida o futura de derechos de propiedad industrial de terceros. El cliente se compromete a informar a M+H sin demora injustificada de cualquier caso posible o sospechado de infracción de derechos de propiedad de terceros del que tenga conocimiento, y a indemnizar a M+H frente a las reclamaciones, costes y gastos de terceros.
8.4 La responsabilidad de M+H en materia de responsabilidad por productos y en caso de ocultación malintencionada de un defecto no se verá afectada por las disposiciones anteriores.
8.5 El cliente solo tendrá derecho de repetición frente a M+H si el cliente no ha celebrado con sus propios clientes acuerdos que vayan más allá de las disposiciones legales obligatorias en materia de garantía y responsabilidad. Salvo que se estipule lo contrario por escrito, los apartados 7 y 8 se aplicarán en consecuencia a cualquier reclamación de repetición formulada por el cliente. La responsabilidad de M+H quedará excluida si el cliente ha limitado eficazmente su responsabilidad frente a sus propios clientes. El cliente hará todo lo posible a este respecto para estipular limitaciones de responsabilidad en la medida permitida por la ley, incluso en beneficio de M+H.
8.6 Queda excluida cualquier otra responsabilidad por daños indirectos, daños consecuentes u otros daños inmateriales relacionados con este contrato. En particular, M+H no será responsable de la pérdida de beneficios, los gastos inútiles, la interrupción de la actividad o la pérdida de producción.
9. Responsabilidad por productos
9.1 El cliente no podrá modificar los Productos, en particular no podrá modificar ni eliminar las advertencias existentes sobre los peligros derivados de un uso inadecuado de los productos. En caso de incumplimiento de esta obligación, el cliente indemnizará internamente a M+H frente a las reclamaciones de responsabilidad por productos formuladas por terceros, salvo que el cliente no sea responsable de la modificación de los productos.
9.2 En caso de una posible retirada de Productos del mercado, las partes se coordinarán estrechamente, correspondiendo en última instancia a M+H la decisión sobre dicha retirada, salvo que sea ordenada por las autoridades públicas. En tal caso, el cliente no emitirá ningún comunicado de prensa ni realizará ningún otro anuncio público o comunicación a las autoridades en relación con una retirada sin el consentimiento previo de M+H. Si M+H se ve obligada a emitir una retirada o advertencia de producto debido a un defecto en los Productos, el cliente prestará su mejor colaboración en las medidas que M+H considere necesarias y oportunas, y apoyará a M+H a este respecto, en particular en lo relativo a la determinación de los datos de cliente necesarios. El cliente estará obligado a asumir los costes de la retirada o advertencia del producto, salvo que el cliente no sea responsable del defecto del producto conforme a los principios del derecho de responsabilidad por productos. Cualquier otra reclamación que M+H pueda tener no se verá afectada.
9.3 El cliente informará a M+H sin demora de cualquier riesgo relacionado con el uso de los productos del que tenga conocimiento, así como de posibles defectos del producto o reclamaciones recibidas por el cliente que puedan dar lugar a una retirada.
10. Confidencialidad
10.1 El cliente deberá mantener en estricta confidencialidad frente a terceros, en todo momento, incluso después de la finalización de la relación comercial, todos los conocimientos técnicos y comerciales, secretos comerciales y demás información que haya obtenido de M+H en relación con la relación comercial (la "Información Confidencial"), salvo que el cliente pueda demostrar que dicha Información Confidencial (i) ya era conocida por el cliente o era de dominio público en el momento de su divulgación, o que posteriormente pasó a ser de conocimiento público sin culpa por parte del cliente, (ii) que fue desarrollada posteriormente en su totalidad por el cliente, de forma independiente a la Información Confidencial, o (iii) que el cliente tuvo conocimiento de ella a través de un tercero sin incumplir ninguna obligación de confidencialidad. El cliente se compromete a proteger la Información Confidencial obtenida del mismo modo en que protege su propia información confidencial, como un comerciante prudente en sus propios asuntos.
10.2 M+H seguirá siendo el único propietario de todos los documentos, en particular de los planos que contengan Información Confidencial, divulgados en el curso de la relación comercial. Dichos documentos deberán devolverse a M+H previa solicitud y, en cualquier caso, a más tardar al finalizar la relación comercial. El cliente no tiene derecho de retención respecto de la Información Confidencial, los documentos o los materiales que contengan Información Confidencial.
10.3 La divulgación de Información Confidencial no genera ningún derecho de propiedad industrial, derecho sobre conocimientos técnicos (know-how) ni derecho de autor a favor del cliente, ni constituye una publicación previa ni un derecho de uso anterior conforme a la legislación aplicable en materia de patentes, diseños y modelos de utilidad. Cualquier tipo de licencia estará sujeta a un acuerdo por escrito.
11. Protección de datos
11.1 Las partes contratantes podrán proporcionarse mutuamente datos personales en el curso de la relación contractual. Dichos datos se tratarán y transmitirán de conformidad con la normativa de protección de datos aplicable. En particular, cada parte contratante exigirá a sus propios empleados que mantengan la confidencialidad de los datos conforme a la normativa de protección de datos aplicable, en caso de que dichos empleados tengan acceso a datos personales. Cada parte contratante es responsable del tratamiento en lo relativo al tratamiento de datos personales.
11.2 Puede encontrar más información sobre el tratamiento de datos personales por parte de M+H en nuestra información sobre el tratamiento de datos para clientes, proveedores y otros socios comerciales (https://www.mann-hummel.com/en/data-privacy.html).
12. Lugar de cumplimiento y jurisdicción, disposiciones varias
12.1 En caso de que alguna disposición de las presentes CGV o de un futuro anexo sea total o parcialmente inválida o inejecutable, o pierda posteriormente su validez o eficacia jurídica, ello no afectará a la validez jurídica de las demás disposiciones. Lo mismo se aplicará si se constatara que las CGV contienen una laguna. En sustitución de las disposiciones inválidas o inejecutables, o con el fin de colmar dicha laguna, se aplicará una disposición adecuada que, en la medida en que sea jurídicamente posible, se aproxime lo más posible a lo que las partes pretendían, o habrían pretendido conforme al sentido y la finalidad de las CGV, de haber considerado dicho punto al celebrar este contrato o al incluir posteriormente la disposición.
12.2 Salvo que las partes hayan acordado lo contrario, para todas las reclamaciones derivadas de la relación comercial entre M+H y el cliente, en particular en relación con las entregas de Productos, se considerará lugar de cumplimiento aquel desde el que se origine la entrega.
123 El cliente solo podrá ceder sus reclamaciones derivadas de la relación contractual con el consentimiento previo por escrito de M+H.
12.4 Salvo que se estipule lo contrario, la legislación local de la parte suministradora se considerará la legislación aplicable pertinente. Queda excluida la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, de 11 de abril de 1980.
12.5 El fuero exclusivo para todas las controversias derivadas de la relación comercial entre M+H y el cliente será el domicilio social de la empresa MANN+HUMMEL suministradora. No obstante, M+H también tendrá derecho a formular reclamaciones contra el cliente en su domicilio social.
MANN+HUMMEL GmbH
Schwieberdinger Straße 126
71636 Ludwigsburg